Rentner-GmbH: die Pensionszusage bleibt zurück, die GmbH wird verkaufbar

Warum die Pensionszusage fast jeden GmbH-Verkauf blockiert

Wer seine GmbH verkaufen will, hat oft eine Altlast in der Bilanz: die eigene Pensionszusage. In der Steuerbilanz sieht sie klein aus, weil dort mit 6 Prozent abgezinst wird. Der Käufer rechnet anders. Er setzt den echten Marktwert der Verpflichtung an, und der liegt schnell doppelt so hoch. Diese Differenz heißt stille Last.

In der Due Diligence, also der Prüfung vor dem Kauf, ist die Pensionszusage deshalb der Punkt, an dem verhandelt oder abgebrochen wird. Der Käufer zieht die stille Last vom Kaufpreis ab oder verlangt, dass die Zusage vor dem Verkauf aus der Gesellschaft verschwindet. Genau dafür gibt es vier Wege. Die Rentner-GmbH ist einer davon. Die Grundlagen zur Zusage selbst stehen im Ratgeber zur Pensionszusage für GmbH-Geschäftsführer.

Wie die Rentner-GmbH funktioniert

Das Prinzip ist einfach. Die Rentenverpflichtung und das nötige Deckungskapital werden vom operativen Geschäft getrennt. Dafür gibt es zwei Muster. Erstes Muster: Sie verkaufen nur den Betrieb, also Kundenstamm, Maschinen, Verträge und Personal. Die alte GmbH behält die Pensionszusage und das Kapital und wird so zur Rentnergesellschaft. Zweites Muster: Die Zusage wird mit dem Kapital auf eine eigene GmbH abgespalten, und die operative Gesellschaft wird mit Anteilen verkauft.

Der steuerliche Kern: Sie als Geschäftsführer bekommen dabei kein Geld ausgezahlt. Die Rentner-GmbH übernimmt die Schuld gegen eine Ablöse, die von Gesellschaft zu Gesellschaft fließt. Deshalb entsteht bei Ihnen in diesem Moment keine Lohnsteuer. Das ist der große Unterschied zur Abfindung, bei der die gesamte Summe auf einen Schlag in Ihrer Steuererklärung landet. Die Rechtsprechung hat diesen Weg anerkannt, solange die Rentner-GmbH ordentlich mit Kapital ausgestattet wird und die Übertragung sauber dokumentiert ist.

Ihre Rente zahlt danach die Rentner-GmbH, Monat für Monat, so wie es die Zusage vorsieht. Die Gesellschaft braucht dafür eine eigene Buchhaltung und einen Jahresabschluss. Das kostet laufend Geld, typisch ein bis zwei Tausend Euro im Jahr. Diese Kosten muss das Deckungskapital mit erwirtschaften.

Die Rechnung: was die Rentner-GmbH an Kapital braucht

Hier entscheidet sich alles. Ein Beispiel mit gerundeten Werten: Geschäftsführer, 64 Jahre, Zusage 2.500 EUR Monatsrente ab 67. In der Steuerbilanz steht die Rückstellung bei etwa 320.000 EUR. Die Handelsbilanz zeigt rund 480.000 EUR. Was die Rentner-GmbH aber wirklich braucht, ist eine dritte Zahl: das Kapital, das 25 Jahre Rentenzahlung plus Verwaltung plus Rentenanpassung trägt. Mit vorsichtiger Anlage liegt sie in diesem Beispiel bei rund 600.000 bis 650.000 EUR. Die genaue Zahl liefert nur ein versicherungsmathematisches Gutachten, aber die Größenordnung ist typisch: deutlich über beiden Bilanzwerten.

Warum das so wichtig ist: Als beherrschender Geschäftsführer sind Sie nicht über den Pensionssicherungsverein abgesichert, die gesetzliche Insolvenzsicherung der Betriebsrenten. Wenn das Geld der Rentner-GmbH mit 85 ausgeht, ist Ihre Rente weg, und niemand springt ein. Eine knapp ausgestattete Rentner-GmbH verschiebt das Risiko also vom Käufer auf Sie selbst.

Dagegen gibt es ein bewährtes Mittel: Die Rentner-GmbH gibt das Langlebigkeitsrisiko weiter, indem sie mit dem Kapital eine Rentenversicherung gegen Einmalbeitrag kauft, die lebenslang an sie zahlt. Dann kann das Geld nicht ausgehen, dafür ist der Einmalbeitrag heute höher. Sicherheit hat einen Preis, und den sollten Sie kennen, bevor Sie unterschreiben.

Die vier Wege im Vergleich

Die Rentner-GmbH ist nie die einzige Option. Vor der Entscheidung gehören alle vier Wege nebeneinander auf den Tisch:

Die Spalte mit der Steuer sieht harmlos aus, ist es aber nicht. Bei der Abfindung von 480.000 EUR bleiben nach Steuern oft nur rund 300.000 EUR übrig, je nach Familienstand und übrigem Einkommen. Dieselbe Zusage über eine Rentner-GmbH weitergeführt wird ohne diesen Abzug gezahlt, dafür über Jahrzehnte verteilt. Welcher Weg netto gewinnt, hängt an Ihrem Alter, Ihrer Gesundheit und daran, was Sie mit dem Geld vorhaben.

Wann die Rentner-GmbH die richtige Wahl ist, und wann nicht

Die Rentner-GmbH passt, wenn drei Dinge zusammenkommen. Erstens: Der Verkauf ist der Weg, nicht die Schließung. Zweitens: Der Einmalbeitrag für den Pensionsfonds ist Ihnen zu hoch oder die Zusage enthält Bausteine, die der Fonds so nicht übernimmt. Drittens: In der Gesellschaft ist genug Kapital vorhanden, um die Rentner-GmbH ehrlich auszustatten.

Sie passt nicht, wenn das Kapital knapp ist und die Ausstattung auf Kante genäht wäre. Dann kaufen Sie sich mit der Struktur nur ein neues Risiko, das Sie mit 80 nicht mehr korrigieren können. Sie passt auch nicht, wenn die GmbH ohnehin liquidiert wird: Dafür ist die Liquidationsdirektversicherung der klarere und meist günstigere Weg. Und bei kleinen Zusagen unter etwa 500 EUR Monatsrente frisst die laufende Verwaltung der Rentner-GmbH über die Jahre einen spürbaren Teil des Kapitals.

Ein Punkt wird oft vergessen: Nach dem Verkauf sitzen Sie auf dem Erlös. Auch dieses Geld muss angelegt werden, sonst schlägt die Inflation zu. Wie das steuerlich sauber geht, steht im Ratgeber zur Vermögenspolice, die genau für solche Einmalbeträge gebaut ist.

So gehen Sie es an: der Fahrplan

Rechnen Sie mit sechs bis zwölf Monaten Vorlauf vor dem Verkauf. Erster Schritt: ein versicherungsmathematisches Gutachten, das den echten Kapitalbedarf Ihrer Zusage ausweist, nicht den Steuerbilanzwert. Zweiter Schritt: die vier Wege mit echten Zahlen vergleichen, Steuer, Kapitalbedarf und Risiko nebeneinander. Dritter Schritt: erst dann die Struktur bauen, mit Steuerberater für die Umwandlung und Versicherungsfachmann für die Rückdeckung. Wer in dieser Reihenfolge vorgeht, verhandelt beim Verkauf mit einer sauberen Bilanz, statt in der Due Diligence einen Preisnachlass zu erklären.

Eine Pensionszusage, die erst im Verkaufsprozess auffällt, kostet Kaufpreis oder den ganzen Deal. Eine, die vorher geordnet wurde, ist im besten Fall ein Satz im Vertrag.